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上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2021-09-29 16:40   来源:未知   作者:admin

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年9月26日以电子邮件方式发出通知, 会议于2008年10月7日采用现场和通讯相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事8人,实际出席会议的董事8人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经审议,与会董事以举手和通讯表决方式通过如下决议:

  《公司治理专项活动整改报告》详见刊登于2008年10月8日《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司2008-041号公告。

  根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定,董事会设立提名委员会,确定了提名委员会的人员组成如下:

  《董事会提名委员会议事规则》全文刊登于2008年10月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和上海证监局沪证监公司[2007]39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求,上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年4月20日正式启动公司治理专项活动,先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会上海监管局(以下称“上海证监局”)现场检查整改落实等工作。

  2008年4月20日,公司组建公司治理专项工作小组,正式启动公司治理专项活动。

  2008年6月24日,公司完成《公司治理专项活动自查情况报告》、《公司治理自查报告和整改计划》,并提交公司第三届董事会第七次会议(临时会议)审议。

  2008年6月27日,公司第三届董事会第七次会议(临时会议)审议通过了《公司治理专项活动自查情况报告》、《公司治理自查报告和整改计划》,于2007 年6 月30 日在《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

  2008年7月25日,公司举办公司治理网上交流会,就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行交流。

  中国证券监督管理委员会上海证监局于2008年5月19日至5月30日对本公司进行了全面检查,并于8月7日对本公司公司治理情况进行了检查,于2008年8月13日对公司下发了《整改通知书》(沪证监公司字[2008]192号)。

  2008年6月27日至9月22日,公司根据自查中面存在的问题和不足以及上海证监局的整改通知,积极开展各项整改工作。

  2008年10月7日,公司治理整改报告经公司第三届董事会第十次会议审议通过,公司治理整改工作完成。

  根据《公司治理自查报告和整改计划》,公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体如下:

  整改情况:公司已于2008年5月为三名独立董事报名参加培训,后周健儿先生于6月辞职,马宏达先生因个人临时有其他重要事务未能参加培训,仅徐治怀先生于2008年8月参加了上海证券交易所在上海国家会计学院举办的第八期上市公司独立董事任职资格培训班并取得了任职资格证书。公司已持续关注交易所关于独立董事的任职资格培训班,将安排马宏达先生及即将补选的独立董事候选人参加近期的培训,以尽快取得任职资格证书。

  整改情况:公司已按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)修订公司《募集资金管理制度》,经第三届董事会第七次会议(临时会议)审议通过,并于2008年6月30日在巨潮资讯网上公告。

  整改情况:公司已对《总经理工作细则》相关条款按照新的法规规定进行修订,经第三届董事会第七次会议(临时会议)审议通过,并于2008年6月30日在巨潮资讯网上公告。

  (四)《董事会议事规则》中关于会议表决方式的规定与《公司章程》相应条款不一致。

  整改情况:公司已对《董事会议事规则》相关条款进行修订,经第三届董事会第七次会议(临时会议)和2008年第二次临时股东大会审议通过,并于2008年6月30日在巨潮资讯网上公告。

  (五)《股东大会议事规则》中关于股东大会会议记录条款的规定与《公司章程》规定不一致,上市之后召开的历次股东大会未按2007年8月上市后修订的《公司章程》规定由出席会议的监事在会议记录上签字。

  整改情况:公司已修订《股东大会议事规则》中关于股东大会会议记录条款的规定,并请出席股东大会的监事在会议记录上补签,修订后的《股东大会议事规则》经第三届董事会第七次会议(临时会议)和2008年第二次临时股东大会审议通过,并于2008年6月30日在巨潮资讯网上公告。

  (六)董事会战略委员会成立之后尚未组织过专门会议,董事会战略委员会的功能与运作待加强

  整改情况:公司董事会战略委员会已于8月份召开过会议,会议主要讨论了公司目前经营中面临的困难和问题,并探讨了公司下半年的业务发展计划。今后战略委员会将根据公司实际经营情况的需要,安排召开会议,加强战略委员会的运作及功能。

  本次公司治理专项活动,公司在2008年6月30日公告《公司治理专项活动自查情况报告》、《公司治理自查报告和整改计划》的同时,也公布了公司电子邮件、电话、投资者关系互动平台等详细的联系方式信息,为社会公众对公司治理状况评议提供了平台。除通过上述方式接受社会公众评议外,公司还于2008年7月25日14:00-16:00举办了公司治理网上交流会,公司董事长李慈雄先生、总经理陈荣国先生、财务总监徐泰龙先生、董事会秘书宋源诚先生、监事兼人力资源总监戴崇德先生、监事兼规划管理总监郑佳琏先生、监事兼内审负责人吴海敏先生出席了本次交流会,回复了社会公众的提问超过60个。自6月30日公司公告《公司治理专项活动自查情况报告》至本报告之日止,社会公众关于公司治理状况的交流意见均属沟通和了解,没有具体的整改意见。

  针对上海证监局《整改通知书》提出的整改事项,公司积极进行整改落实。具体情况如下:

  1、公司未及时按照《企业会计准则》(2007年1月1日起施行)的要求对公司财务管理制度进行修订。

  整改情况: 公司于2007年初,为首次公开发行股票而编制的三年财务报告,根据中国证券监督管理委员会的要求,按财政部2006年2月15日颁布的新会计准则调整了2004-2006年三年的财务报表,同时修改了“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”,并经审计。

  2007年的财务报告,是公司首次执行新的企业会计准则。对“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”再次进行了修订。对2006年度相关比较数字已按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准》及财政部发布的企业会计准则指南、讲解、解释公告和专家意见等规定进行了追溯调整,并按企业会计准则重新列报。如母公司对子公司的长期股权投资,已按财政部2007年11月16日发布的《企业会计准则解释第1号》 “企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新企业会计准则后,应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分,确认投资收益” 的规定,对2006年度进行了追溯调整。

  虽然在财务会计实务上,公司已及时按新会计准则执行,但全套的财务管理制度则未能及时按新会计准则进行全面性的修订。根据上海证监局的整改通知,公司按照新会计准则的要求,并结合相关证券管理法规在财务管理方面的要求,由公司财务部制订了“财务管理制度修订”计划,并成立修订工作组,www.34908.com。由财务总监徐泰龙先生任组长,按管理职能下辖管理财务、生产财务和销售财务三个小组,分别进行修订。修订的主要内容包括:

  1)主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法:对照新会计准则进行检查修订,主要重点为会计的确认、计量和报告,个别部分如长期股权投资、金融资产和固定资产等作了较大修改,明确子公司执行与母公司相同的会计政策等等。

  2)全面地修订了会计核算制度:根据新会计准则,强调会计信息的质量要求、会计科目的使用、财务报表的编制及其附注的要求和格式,以及财务报表披露等等。

  3)部分财务管理制度,因新老会计准则差异较大,有的予以重编,如投资管理制度;有的作较大篇幅的修改和调整,如固定资产管理制度,修改会计估计,增加年末固定资产复核等条款。

  财务管理制度修订工作已于2008年9月22日完成,并经公司内审部门审核确认。

  2、全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司未按照《公司法》的相关规定修订公司章程。

  整改情况:江西斯米克陶瓷有限公司已按照《公司法》的相关规定并结合公司实际情况修订了公司章程,并征询了律师的专业意见,履行了相应的审批程序。

  1、公司2008年1月10日发出通知于当天召开董事会,通知时限不符合公司章程的规定。

  整改情况:2008年1月10日公司召开2008年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会,随即召开了第三届董事会第一次会议,因主要议案包括选举董事长、续聘高管、设立董事会专门委员会等,事前已和各董事候选人沟通过,因此经新一届董事会全体董事同意,没有再依照公司章程规定的通知期限提前三天通知,而是在同一天立即召开第一次董事会。今后公司将遵照公司章程的规定及董事会议事规则的要求,按通知时限发出会议通知,如确需紧急召开会议时,也将依照董事会议事规则的规定,由召集人在会议上作出说明,并在会议记录上详细记录。

  2、公司董事会未设提名委员会,战略委员会尚未召开正式会议,审计、薪酬和考核委员会缺少会议召开记录。

  董事组成,成员为:马宏达、徐治怀、王其鑫。会议同时制定了《董事会提名委员会议事规则》,将根据公司实际情况需要召开会议,加强运作及功能。

  2)公司董事会战略委员会已于8月份召开过会议,会议主要讨论了公司目前经营中面临的困难和问题,并探讨了公司下半年的业务发展计划。今后战略委员会将根据公司实际经营情况的需要,安排召开会议,加强战略委员会的运作及功能。

  议题、具体审议事项进行了详细记载,因上市以来所召开的几次会议中均无重大的不同意见存在,因此决议的内容原则上与会议记录所需记载的内容一致,因此未另外制作成会议记录,而是直接以决议代替会议记录。公司已经补做了相关会议的相关记录,今后也将严格按照专门委员会议事规则要求,除制作决议外,另行制作会议记录。

  整改情况:公司已请出席股东大会的监事在会议记录上补签名,并修订了《股东大会议事规则》,修订后的《股东大会议事规则》已经第三届董事会第七次会议(临时会议)和2008年第二次临时股东大会审议通过,并于2008年6月30日在巨潮资讯网上公告。

  在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下,公司专项治理及整改工作不断深入推进,并取得一定成效,公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作,进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识,严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求,不断改进和完善公司治理水平,维护中小股东利益,保障和促进公司健康、稳步发展。